庞大集团一致行动人7亿元减持被翻旧账 董秘申辩不知情

■本报记者矫月

2018年净利润亏损62亿元，同比下降3003%；扣非净利润亏损额高达68亿元，同比下降3174%。近日，继庞大集团(601258)年报遭上交所问询后，公司再被爆出信披违规的消息。

上交所指出，“公司存在未如实披露控股股东权益变动情况；未按规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；也未及时披露自身涉嫌犯罪被司法机关调查等情况”。

同时，上交所认为，公司严重违反了相关规定，损害了投资者的知情权，性质恶劣，情节严重，并给出了“对庞大集团时任董事长、控股股东暨实际控制人庞庆华3年内不适宜担任上市公司董事、监事、高级管理人员”的纪律处分决定。

信息披露违规

经查明，2015年1月份，为达到利用信达民公司所持庞大集团股票融资并拆借使用的目的，公司时任董事兼副总经理武成安排以滦县横山钢结构有限公司（以下简称：横山公司）的名义，与国信证券(002736)股份有限公司（以下简称：国信证券）实施收益互换。

值得注意的是，横山公司形式上同庞大集团没有关联关系，但实际上系庞庆华个人控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司（以下简称：冀东物贸）的子公司，属于公司的关联方。

2015年3月2日，国信证券根据收益互换协议约定，以大宗交易方式买入信达民公司减持的1.16亿股庞大集团股票，价格为6元/股，交易金额为6.96亿元。信达民公司通过大宗交易系统减持1.16亿股庞大集团股票的实际受让方系庞庆华个人控制的关联方，庞庆华及其一致行动人当时仍实际控制和拥有该部分股票。

对于上述交易，庞大集团仅在公告中披露“其一致行动人信达民公司累计减持庞大集团股票1.62亿股的消息”，“未如实披露庞庆华及其一致行动人当时仍实际控制和拥有相关庞大集团股票的事实，也未披露其通过涉案收益互换进行融资的交易安排”。

上交所在《纪律处分决定书》中指出：“公司及控股股东相关信息披露内容存在不真实和重大遗漏，可能对投资者造成严重误导。”

对于公司的上述隐瞒，香颂资本执行董事沈萌向《证券日报》记者分析称：“庞大集团和实际控制人上述隐瞒可能是为了防止上市公司大股东减持可能对股价造成的压力，如果不进行隐瞒可能不利于减持。投资者对大股东减持的详细情况不知情的话，可能会对公司前景产生误判。”

此外，庞大集团还被查出隐瞒关联交易一事。2015年3月2日至5月27日期间，庞大集团及其子公司与关联方冀东物贸、中冀贸易发生多笔非经营性资金往来，合计金额为12.19亿元，占公司2014年度经审计净资产的10.05%。

经调查，庞庆华为庞大集团的控股股东暨实际控制人，同时为冀东物贸、中冀贸易有限责任公司（以下简称：中冀贸易）的实际控制人，冀东物贸、中冀贸易为庞大集团的关联方。

然而，对于上述关联交易，公司均未按照关联交易的规则要求及时履行董事会及股东大会审议程序，也未履行相应的信息披露义务。

“公司隐瞒上述关联交易其实也是反映大股东资金链紧张的问题，如果披露上述消息可能导致上市公司日常经营受负面影响。”沈萌如是说。

此外，公安机关曾于2016年10月24日向公司出具的《调查取证通知书》明确记载：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第五十二条之规定，我局侦办的庞大集团涉嫌内幕交易案需调取你处下列有关证据”。公司在《调查取证通知书》上盖章确认已收到。

但公司因涉嫌违法违纪被有权机关调查属于可能影响投资者决策的重大敏感信息，公司应当及时披露，但公司未对其被调查的情况履行相应的信息披露义务。

庞庆华申辩被驳罚去职3年

鉴于上述违规事实和情节，经上交所作出纪律处分决定：对庞大集团及时任董事长、控股股东暨实际控制人庞庆华，时任董事兼副总经理武成予以公开谴责；公开认定时任董事长庞庆华3年内不适宜担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对时任董事会秘书刘中英予以通报批评。

虽然庞大集团及时任董事长庞庆华、时任董事兼副总经理武成、时任董事会秘书刘中英在规定期限内提出异议，请求免除或减轻处分。但上交所认为“庞大集团、庞庆华、武成提出的异议理由不成立”。

公司和时任董事长庞庆华、时任董事兼副总经理武成申辩称：“上述安排的最终结果有利于公司的业务运营，且客观上并未产生侵占公司资金的事实，故无需披露”。

同时，公司还解释称，未披露被公安机关刑事立案调查系其认为收到《调查取证通知书》仅是配合公安机关调查取证，无需履行信息披露义务。

值得注意的是，公司时任董事兼副总经理武成提出：“其并非公司财务总监，未如实披露权益变动情况的违规事项与其无关。”

对此，上交所认为，武成主导了庞庆华、庞大集团未如实披露权益变动情况、公司未按规定履行关联交易决策程序及信息披露义务的违规，事实清楚，情节严重，其所任何种职务不影响违规事实的认定，也无法作为减免纪律处分的理由。另外，武成作为被调查人员已知悉公司涉嫌犯罪被调查的情况，应当督促并配合公司履行相应的信息披露义务。

此外，公司时任董事会秘书刘中英申诉称“对上述事项不知情”。上交所认为，作为公司信息披露工作的具体负责人，刘中英对公司未按规定履行关联交易信息披露义务的违规事项仍应承担责任，故该项异议部分成立，可以酌情从轻处理。

事实上，目前的庞大集团正面临资金紧张、融资难等问题。同时，冀东丰公司因庞大集团无法清偿其到期债务，已于2019年5月13日以公司不能清偿到期债务且有明显丧失清偿能力可能为由，向法院提出对公司进行重整的申请。虽然公司表示，“尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书”，但公司还表示“如果法院裁定受理重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险”。

而在上述处罚下达之时，庞大集团也曾在申辩中称，“公司经营已经陷入困境，若再行予以处分，前期各方针对公司进行的脱困安排将可能无法继续实施”。对于接连爆出负面消息的庞大集团日后会如何发展，《证券日报》记者将会持续关注。