吉利汽车回归A股：独立非执行董事或违规超期"服役"

来源：壹财信

作者：白羽

2020年4月30日，证监会公布了《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》，为有意愿在境内上市的红筹企业提供路径。借着政策的"东风"，吉利汽车控股有限公司（下称"吉利汽车"）启动回A征程，从9月1日申报科创板受理至9月28日过会仅用了不到一个月的时间，但注册发行批文却迟迟没有消息。

已在香港上市的吉利汽车IPO如此神速但仍掩盖不了其存在的问题：大量员工社保欠缴、关联交易频繁，而尤其值得关注的是，独董任职或违反规定；作为募投项目实施主体的非全资子公司注册资金未实缴到位，其他外部的少数参股股东将分享上市红利。

大量员工社保未缴纳

独董任期超六年或违规

吉利汽车主营乘用车及核心零部件的研发、生产和销售，旗下产品有吉利、几何两大品牌以及合营品牌领克。

据招股书，2017-2019年以及2020年1-6月（下称"报告期"），吉利汽车的三大品牌合计销量分别为124.71万部、150.08万部、136.16万部及53.04万部。三大品牌合计市场占有率分别为5.04%、6.34%、6.35%及6.76%，连续三年半均为国内自主车企销量之首。

报告期内，吉利汽车分别实现营业收入935.53亿元、1,073.35亿元、981.39亿元、371.21亿元；同期净利润分别为105.94亿元、125.86亿元、82.85亿元、23.30亿元。完成如此规模业绩的吉利汽车拥有众多员工，截至2020年6月30日其员工总人数为38,022人，但同时吉利汽车员工的社保未缴纳比例较高。

（截图来自招股书）

招股书解释称，这主要是由于实习生等部分员工无需缴纳社会保险和住房公积金。而去除5,961名实习生后，养老、失业、医疗、生育、工伤各保险种类分别有1,581人、1,614人、1,620人、12,391人、717人未缴纳，其中生育保险未缴纳人数超万人，未缴比例为32.59%。

除了员工社保欠缴纳情况以外，吉利汽车的独立非执行董事连任时间或违反规定。

招股书披露，吉利汽车基于《香港上市规则》建立了独立非执行董事机制，并行使《科创板上市规则》要求独立董事发挥的职权。同时，对照同为A+H股上市的同行企业长城汽车(601633,股吧)和广汽集团(601238,股吧)，均称独立董事与独立非执行董事含义相同，并且长城汽车在招股书中也明确了独立董事连任不得超过6年。本次拟在上交所科创板上市，吉利汽车的独立非执行董事任职也应该要遵守证监会和上交所对独立董事任职的相关规定。

证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定，独立董事连任不得超过六年；同样，《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》也规定，在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年则不得再连任。

而吉利汽车聘请的4名独立非执行董事中李卓然、杨守雄、汪洋三人分别从2002年、2005年、2012年开始任职，均已远超监管部门规定的6年时间。另一名独立非执行董事安庆衡从2014年起便在吉利汽车处任职，按规定2020年应是其连任的最后一年。

按照监管部门对独立董事任职的规定，吉利汽车上述独立非执行董事连任时间显然违反了规定，吉利汽车或需要对独董人选进行一次"大换血"。

与大股东关联交易频繁

募投项目由非全资子公司实施

据招股书，吉利汽车存在大量关联交易，报告期内关联销售占主营业务收入的比例分别为97.76%、91.61%、94.20%、87.14%；同期关联采购占主营业务成本的比例分别为147.88%、128.39%、111.57%、104.85%。

（截图来自招股书）

其中，吉利汽车的两位直接股东浙江豪情汽车制造有限公司（下称"浙江豪情"）、浙江吉利汽车有限公司（下称"浙江吉利"）是最主要的关联方。报告期内，吉利汽车向上述两股东关联销售的金额合计占比均在八成以上，关联采购则均在九成以上。

造成这一情况的主要原因是，吉利汽车受限于上述整车制造企业外商持股比例的限制，作为红筹企业尚无法取得整车制造资质。为此需要在乘用车相关业务经营过程中，将汽车零部件加工为整车成套件后销售给浙江豪情、浙江吉利、山西新能源汽车工业有限公司等吉利控股控制的目录公司，再由该等目录公司进行检测加工合格后，最终形成可对外销售的整车产品后再销售回吉利汽车。

为此招股书也披露了相应风险提示：该业务经营模式受到相关产业政策及监管要求变化的影响，未来可能对吉利汽车经营状况带来一定的不确定性。

更值得关注的是，吉利汽车的募投项目实施主体为两家控股子公司，其股东中也有关联方浙江吉利的身影，而该控股子公司的注册资本并未实缴到位。

本次IPO吉利汽车拟募集200亿元，共投向4个项目，全部聚焦于研发、产业收购与补流（无建设项目）；重点的两个研发项目分别为"节能汽车、电气化及新能源车型升级改进"与"新能源、自动驾驶、车联网等领域的前瞻技术" 。

（截图来自招股书）

招股书显示，投资30亿元的"前瞻技术研发项目"的实施主体为吉利汽车的两家控股子公司：吉利汽车研究院（宁波）有限公司（下称"吉利研究院"）、浙江吉利汽车研究院有限公司（下称"浙江研究院"）。

其中，吉利研究院的注册资本未实缴到位。据企信网信息，吉利研究院的3,000万元注册资本全部由吉利汽车的另一控股子公司浙江吉润汽车有限公司（下称"吉润汽车"）全部认缴，但是企信网主页以及2019年工商年报信息均显示吉利研究院的注册资本实缴数额为0元。

吉润汽车的外部少数股东为浙江吉利。据招股书，吉润汽车的股东由Centurion Industries Limited（吉利汽车的境外全资子公司）、浙江福林国润汽车零部件有限公司（吉利汽车的二级全资子公司）以及浙江吉利（关联方）组成，分别占股93.45%、5.55%、1.00%。

招股书显示，吉利汽车的控股股东控制了浙江吉利71.05%的股权。此外，浙江吉利另有三名股东，西安吉祥汽车产业合伙企业（有限合伙）、湖北吉沄长江产业基金合伙企业、浙江华普资产管理有限公司合计持股28.95%。

同样，浙江研究院也是吉利汽车的控股子公司，层层穿透后的股权结构也极为复杂。

该募投项目投资于新能源、自动驾驶、车联网等领域的前瞻技术研发，招股书中没有披露该募投项目未来会取得的直接经济效益，但通过项目所取得的技术研发成果必将给吉利汽车带来无法预估的间接经济效益。

为何将这一涉及核心技术研发的募投项目交给两家非全资子公司实施，令人不解。而该两家非全资子公司的外部股东，通过参股吉润汽车仍能分享吉利汽车此次IPO募投项目所带来的红利，而将来的利益分配也值得关注。

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